+7 (909) 939-24-04, +7 (915) 237-07-84
 
E-mail: vial.konsulting@yandex.ru
Полезное

Помните!

Своевременность обращения к профессиональному, квалифицированному юристу уже является залогом возможного положительного результата! 

Не затягивайте, если у Вас возникли те или иные юридические вопросы! Чем быстрее Вы прибегните к квалифицированной юридической помощи, получите своевременную юридическую консультацию, тем проще будет оказать Вам помощь!

Наши юристы помогут разобраться в любой, даже самой, на первый взгляд, сложной юридической ситуации, в тонкостях любого, пусть даже самого сложного юридического вопроса! Помогут принять правильное правовое, законное решение в любом юридическом вопросе!

Сотрудничающие с компанией адвокаты всегда смогут прийти на помощь в случае, если возник вопрос о возбуждении уголовного дела, проведении доследственной проверки, если Вы оказались потерпевшим по уголовному делу!

Мы готовы предложить Вам самый широкий спектр юридических услуг: от разовой юридической консультации, в ходе которой без значительных материальных затрат Вы сможете правильно оценить ситуацию, перспективу ее развития, до полного ведения Ваших дел в суде!

Также мы готовы предложить Вам полное юридическое обслуживание по всем правовым вопросам!

Обратившись в ОП "ВИАЛ-КОНСАЛТИНГ", Вы сможете получить защиту своих интересов коллективом высококлассных юристов и сотрудничающих с компанией адвокатов! Коллективная защита в команде профессионалов всегда дает больше результатов, чем если даже Ваши интересы представляет очень квалифицированный юрист единолично!

 

Рейтинг@Mail.ru

 

Поиск по сайту

Новеллы Российского законодательства касающиеся обществ с ограниченной ответственностью.

Новеллы Российского законодательства касающиеся ООО

Общество с ограниченной ответственностью является наиболее распространённой из организационно-правовых форм юридических лиц, предусмотренных российским законодательством. Первого июля минувшего года, со вступлением в силу Федерального Закона № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» в её регулировании фактически произошла революция: изменились 36 из 59 статей Закона об «ООО», а из 8 статей Гражданского Кодекса РФ, посвященных обществам с ограниченной ответственностью, и вовсе ни одна не осталась без изменений.
Первоначальное требование закона, обязывающее все юридические лица до 1 января 2010 г. привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством, было отменено во избежание чрезмерного ажиотажа с переоформлением. Тем не менее, все ООО, созданные до 1 июля 2009 года и зарегистрированные на территории РФ, должны будут при первом изменении уставов пройти процедуру регистрации изменений сведений о юридическом лице.
Представляется важным рассмотреть основные законодательные новшества, коснувшиеся ООО.
1. Минимальный размер уставного капитала теперь зафиксирован в твёрдой денежной сумме и составляет 10 тыс. рублей. Его оплата допускается в соответствующей части даже после истечения годичного срока с момента государственной регистрации общества, если по тем или иным причинам отдельными участниками не были внесены вклады в оплату уставного капитала. Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества. Кроме того, уточнена процедура оплаты уставного капитала общества при его увеличении.

2. Из числа учредительных документов в соответствии с п. 4 ст. 3 Закона № 312-ФЗ исключен учредительный договор (п. 5 ст. 11 Закона об «ООО»). Единственным учредительным документом ООО теперь является устав общества, который больше не должен отражать сведения о размере, принадлежности и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества (п. 5 ст. 3 Закона № 312-ФЗ), а значит, не должен обязательно изменяться при каждом изменении структуры уставного капитала общества.

3. Сведения об участниках общества и о принадлежащих им долях в уставном капитале теперь указываются в Едином государственном реестре юридических лиц (п. 4 ст. 3 Закона № 312-ФЗ).

4. Закон вводит понятие договора об учреждении общества, который должен содержать порядок учреждения общества, размер уставного капитала, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей, порядок и сроки оплаты долей. Этот договор заключается в обязательном порядке и сдаётся в налоговый орган при регистрации вновь создаваемого общества.

5. Согласно новой редакции ст. 11 Закона об ООО определен размер ответственности общества по обязательствам учредителей, связанным с его учреждением, в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества. Он в любом случае не может превышать 1/5 оплаченного уставного капитала общества.

6. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале третьим лицам существенно детализирована. Уставом может предусматриваться даже полный запрет на отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам.
Согласно п. 5 ст. 21 Закона об ООО в новой редакции участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан известить об этом в письменной форме остальных участников общества и само общество путем направления оферты, содержащей указание цены и других условий продажи. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале в течение 30 дней с даты получения обществом оферты. Но этот срок можно сократить: достаточно составить письменное заявление об отказе от использования преимущественного права (п. 6 ст. 21 Закона об ООО в новой редакции).

7. Предусмотрена процедура нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли или части доли в уставном капитале.
Сделка по отчуждению доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению (п. 12 ст. 3 Закона № 312-ФЗ). Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой ее недействительность. Моментом перехода доли в уставном капитале ООО или её части считается момент нотариального удостоверения сделки по их отчуждению (п. 12 ст. 21 Закона об ООО в новой редакции).
Нотариальное удостоверение не требуется в случае перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном ст. 23, п. 2 ст. 26 Закона № 312-ФЗ, а также распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 Закона № 312-ФЗ.
Нотариус, удостоверивший сделку по отчуждению доли (части доли) в уставном капитале, проставляет на нотариально удостоверенном договоре, на основании которого отчуждаемая доля или часть доли ранее была приобретена, отметку о совершении сделки по ее переходу (п. 13 ст. 21 Закона об «ООО» в новой редакции).
Но на этом его функции не заканчиваются. После того как сделка по отчуждению доли удостоверена, нотариус в трёхдневный срок обязан передать в налоговый орган, осуществляющий госрегистрацию, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ с приложением договора (п. 14 ст. 21 Закона об ООО в новой редакции). Одновременно в четырехдневный срок со дня регистрации нотариус должен передать копию указанного заявления обществу (п. 15 ст. 21 Закона об «ООО» в новой редакции).

8. Новый Закон более тщательно регламентирует процесс выхода участников ООО из состава общества.
Так, по общему правилу общество не может приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале. Исключения из него теперь прямо предусмотрены Законом (п. 2 ст. 23 Закона об «ООО» в новой редакции):
• если уставом общества отчуждение доли третьим лицам запрещено, а другие участники общества отказались от ее приобретения;
• если участник желает продать свою долю третьему лицу, но получил отказ от остальных участников (когда обязательность такого согласия предусмотрена уставом);
• если участник ООО не голосовал или голосовал против принятия решения об увеличении уставного капитала или совершения крупной сделки.
Кроме того, если в прежней редакции Закона об «ООО» право на выход из состава общества путем отчуждения доли обществу, независимо от согласия других его участников или общества, ничем не ограничивалось, то теперь такой выход возможен, только если он прямо предусмотрен в уставе общества.
Во всех перечисленных случаях общество по новым правилам обязано в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности выплатить участнику действительную стоимость его доли (части доли) либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО в новой редакции).
Во всех прочих случаях в силу новой редакции п. 8 ст. 23 Закона об ООО срок выплаты действительной стоимости доли составляет один год со дня перехода к обществу доли или части доли в уставном капитале (ранее этот срок применялся во всех вышеперечисленных ситуациях).
Согласно новой редакции Закона к ООО доля также может переходить, когда:
• участник исключен из общества (п. 4 ст. 23);
• участники ООО отказывают в согласии на переход или распределение доли, перешедшей по наследству (если такое согласие необходимо в соответствии с уставом), или при продаже доли с публичных торгов (п. 5 ст. 23);
• обществом выплачена действительная стоимость доли участника ООО по требованию его кредиторов (п. 6 ст. 23).

9. Обществу предоставлена возможность преобразоваться в порядке реорганизации в любое хозяйственное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив, тогда как ранее допустимыми формами преобразования были только акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив.

Если приведённый перечень только напугал и запутал Вас, не беспокойтесь. Квалифицированные юристы "ВИАЛ КОНСАЛТИНГ" помогут Вам разобраться в сложностях изменённого законодательства, подготовить и перерегистрировать устав ООО, а также решат правовые проблемы, возникающие в ходе его деятельности.

← Назад

Запись на консультацию